Договір купівлі-продажу частки в ТОВ. Етапи оформлення договору купівлі-продажу частки ТОВ

ТОВ - найбільш зручна і затребувана форма комерційної організації. Однак на сьогоднішній день правове регулювання досить суперечливо, тому засновники стикаються з безліччю проблем. До таких складних процесів відноситься продаж або купівля частки в статутному капіталі організації. Деякі випадки вимагають завірення нотаріуса, інші - ні. Розглянемо в цій статті нюанси складання договору, який стосується цих процесів.

Як правило, учасники товариства прописують в статуті головні принципи, що містять заборонні заходи або деякі обмеження на продаж або купівлю частки (її частини) статутного капіталу організації. Вони можуть відрізнятися від положень, прописаних у законі. Такі специфічні умови можуть стосуватися ціни продаваної частини, термінів для відповіді на оферту, форми договору на відчуження та інші моменти. Розглянемо варіант, коли таких не існує.

Тут можете переглянути Зразок статуту Товариства.

Є всього три можливості відчуження своєї частки або її частини - продати її суб'єктам суспільства, самому Товариству або іншим особам (третім). З 01.07.2009 р ФЗ Росії (п. 11 ст.21) зазнав змін, касаемо процесу відчуження часток товариства, а саме - такі угоди переходу права власності необхідно нотаріально засвідчувати. Однак є випадки продажу пайових частин ТОВ, які не потребують відвідування нотаріуса для засвідчення документів угоди:

Коли придбання або продаж часток ТОВ строго регламентована статтею 24 ФЗ (№312) при їх розподілі в разі відходу учасника з товариства.
За умови використання переважного права на купівлю членами ТОВ.
Якщо порядок переходу частини капіталу такий, як вказано в статтях 23, 26 ФЗ.

З вищесказаного можна підсумувати, що звичайний продаж між учасниками товариства часткою ТОВ не потрапляє ні під один пункт, тому зобов'язана пройти процедуру завірення у нотаріуса. В іншому випадку - операція недійсна!

Є тільки одна можливість обійти цю процедуру. Якщо ви продавець частки ТОВ - направте в компанію лист про майбутній продаж (оферту) своєї частки сторонній особі, яка не є членом суспільства, а її учасники повинні висловити свою згоду купити у вас частку і акцептувати цю пропозицію (направлять позитивну відповідь продавцю). Тільки в цьому випадку не буде потрібно нотаріального оформлення договору. Тут працює основна відмінність для продажу часток, прописане в Законі - так зване переважне право купівлі (п. 4 ст.21 ФЗ).

Скачайте тут:

Лист-оферта товариства ТОВ;
Резолюція про продаж частки учасника ТОВ;
Зразок заповненого листа (оферти) на продаж частки в ТОВ;
Зразок відмови від оферти (переважного права купівлі) учасником ТОВ-
Зразок відмови від оферти Товариством;
Зразок довідки, виданої ТОВ, про реакцію учасника на оферту;
Довідка, яка фіксує відсутність акцептів на оферту;
Довідковий документ про повну оплату частини в КК.

У разі продажу частки в обхід вищеописаного процесу будь-якому учаснику ТОВ обов'язково завіряти документальне оформлення у нотаріуса. Іншими словами, якщо існує факт акцепту і реалізовано першочергове право купівлі частки діючими суб'єктами ТОВ, тоді договір купівлі-продажу оформляється у звичайній формі, з виконанням усіх вимог ГК РФ. У оферті повинна бути вказана ціна і всі умови угоди, які можуть мати значення для продавця. Надалі при факті продажу третім особам ціна не може змінюватися в меншу сторону. Всі учасники повідомляються через Суспільство, і саме з дня отримання оферти останнім починається відлік 30 днів (за законом) на прийняття рішення учасниками (акцепт або відмову). Якщо суб'єктами ТОВ прийнято негативне рішення на покупку, тоді така відмова посвідчується нотаріально і прямує продавцеві через ТОВ (ст. 21 ФЗ п.6). Самому суспільству передбачений термін для відповіді - 10 днів. Після його закінчення - використання першочергового права пропадає.

У зв'язку з вищевказаними змінами в ФЗ, які спричинили великі труднощі, часто вдаються до підписання попереднього договору купівлі-продажу часток у ТОВ. Він також вимагає нотаріального посвідчення, якщо таке відсутнє - договір вважається нікчемним.

Типовий попередній договір купівлі-продажу часток ТОВ дивіться тут.

Після того як головні умовності виконані, можна приступати до оформлення самого договору, який складається в простій формі і обов'язково - письмово. У ньому позначаються сторони угоди, описується їх волевиявлення, відзначається ціна і способи розрахунку, а також додаткові умови, передбачені законодавством. У договорі вказується відсутність будь-яких обмежень і обтяжень на частину продається статутного капіталу ТОВ - тільки правдива інформація! Документ на перехід права власності можна скласти особисто, скориставшись типовими формами, а можна вдатися до послуг нотаріальних контор. Угода, підписана з третіми особами, вважається дійсною з моменту її нотаріального засвідчення. Для формування договору на купівлю / продаж частини ТОВ підготуйте наступні документи:

всі установчі документи (статут, ІПН, ОРГН і т п.);
папери, що підтверджують факт повного викупу частки продавцем;
дозвіл другого чоловіка продавця на проведення угоди;
документи всіх членів угоди;
відмова від першочергового права купівлі всіх учасників ТОВ або їх згоду на операцію.

Залежно від ситуації, до договору можуть додаватися інші документи, наприклад, повідомлення про відступлення частини в ТОВ.

У нас на сайті дивіться:

Договір купівлі-продажу частки ТОВ;
Зразок заповненого договору на зміну права власності частки в ТОВ;
Договір поступки частки в ТОВ.

Пам'ятайте, процес продажу або купівлі часток в юридичних організаціях форми ТОВ на сьогоднішній день - дуже тернистий і спірний. Це стосується і частини документального оформлення, тому настійно рекомендується звертатися до кваліфікованої допомоги. Дбайте про чистоту угод і тим самим досягайте благополуччя вашого бізнесу.

Увага, тільки СЬОГОДНІ!